Blog

01/07/2013
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗΣ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΗ ΕΙΣΗΓΜΕΝΗΣ ΣΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ

Το κεφάλαιο της Ανώνυμης Εταιρείας (Α.Ε.) διαιρείται σε ισότιμα μερίδια τα οποία ονομάζονται μετοχές. Οι μετοχές, οι οποίες είναι αξιόγραφα που ενσωματώνουν τη μετοχική σχέση και αντιπροσωπεύουν τμήμα του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, μπορεί να είναι, ανάλογα με την καταστατική πρόβλεψη, είτε ανώνυμες είτε ονομαστικές είτε και άυλες (στην περίπτωση των εισηγμένων εταιρειών). Για τη μεταβίβαση του κάθε είδους μετοχής ισχύουν διαφορετικοί κανόνες.

 Οι ονομαστικές μετοχές μεταβιβάζονται με συμφωνία και παράδοση, όπως δηλαδή κάθε κινητό πράγμα. Ομοίως, μεταβιβάζονται και οι δεσμευμένες ονομαστικές μετοχές, εκείνες δηλαδή οι μετοχές που σύμφωνα με το καταστατικό για να μεταβιβαστούν απαιτείται η συγκατάθεση του διοικητικού συμβουλίου ή της γενικής συνέλευσης, με στόχο να αποτρέπεται η είσοδος νέων μετόχων χωρίς τη συγκατάθεση του αρμόδιου κατά το καταστατικό οργάνου.  

Όμως, το άρθρο 8β του ν. 2190/1920 στην παρ.6 ορίζει ότι «Η μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών γίνεται με εγγραφή σε ειδικό βιβλίο της εταιρείας, η οποία χρονολογείται και υπογράφεται από τον μεταβιβάζοντα μέτοχο και τον αποκτώντα ή τους πληρεξουσίους αυτών. Μετά από κάθε μεταβίβαση εκδίδεται νέος τίτλος ή επισημειώνονται από την εταιρεία επί του υπάρχοντος τίτλου, εφόσον έχει εκδοθεί, η μεταβίβαση που έγινε και η εταιρική επωνυμία ή τα ονοματεπώνυμα με την έδρα και τις διευθύνσεις αντίστοιχα, το επάγγελμα και την εθνικότητα του μεταβιβάζοντος και του αποκτώντος. Τα στοιχεία αυτά καταχωρίζονται και στο ειδικό βιβλίο του πρώτου εδαφίου. Ως μέτοχος έναντι της εταιρείας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο βιβλίο αυτό». Ενώ δηλαδή μεταξύ των συμβαλλομένων μερών τα μεταβιβαστικά αποτελέσματα της εμπράγματης δικαιοπραξίας επέρχονται με την παράδοση των μετοχών ανεξάρτητα από την εγγραφή στο βιβλίο της εταιρείας (βλ. και ΑΠ 1261/2003), έναντι των τρίτων και δη έναντι της εταιρείας ο αποκτών μπορεί να ασκήσει τα μετοχικά του δικαιώματα μόνο όταν γίνει εγγραφή της μεταβίβασης στο ειδικό βιβλίο μετόχων της εταιρείας.  

Επιπλέον, το άρθρο 79 παρ.4 του ν. 2238/1994 (Κωδ.Φορ.Εισοδήματος) ορίζει σχετικά με τον τρόπο μεταβίβασης: «Η μεταβίβαση εν ζωή ή λόγω θανάτου ονομαστικών ή ανώνυμων μετοχών μη εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αθηνών πραγματοποιείται αποκλειστικώς με συμβολαιογραφικό έγγραφο ή με ιδιωτικό έγγραφο θεωρημένο από τον προϊστάμενο της οικείας δημόσιας οικονομικής υπηρεσίας. Απόκτηση τέτοιων μετοχών κατά παράβαση της διάταξης του προηγούμενου εδαφίου θεωρείται άκυρη και δεν παράγει κανένα έννομο δικαίωμα υπέρ αυτού που τις αποκτά, όπως το δικαίωμα είσπραξης μερίσματος, συμμετοχής στις γενικές συνελεύσεις, μεταβίβασης των μετοχών αυτών κτλ. Τα παραπάνω εφαρμόζονται ανάλογα και όταν αυτός που μεταβιβάζει τις εν λόγω μετοχές δεν είναι φυσικό πρόσωπο...».

Η υπ’ αριθμ. ΠΟΛ1169/23-05-1997 Απόφαση του Υπουργού Οικονομικών εξειδικεύοντας την ως άνω διαδικασία μεταβίβασης καθορίζει το περιεχόμενο του συμφωνητικού και ορίζει ότι «προκειμένου να λάβει χώρα μεταβίβαση με οποιοδήποτε τρόπο μετοχών ημεδαπών ανωνύμων εταιριών μη εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αθηνών, το καταρτιζόμενο σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 4 του άρθρου 79 του ν. 2238/1994 συμβολαιογραφικό ή ιδιωτικό έγγραφο πρέπει να περιλαμβάνει τουλάχιστον τα εξής στοιχεία:

α) Τον ακριβή χρόνο μεταβίβασης των μετοχών και τον τόπο σύνταξης του σχετικού ιδιωτικού ή συμβολαιογραφικού εγγράφου.

β) Τα στοιχεία όλων των συμβαλλομένων (αγοραστών - πωλητών, δωρητών - δωρεοδόχων κ.λπ.), για φυσικά πρόσωπα, επιτηδευματίες ή μη που είναι κάτοικοι Ελλάδος: Ονοματεπώνυμο, πατρώνυμο, διεύθυνση επαγγέλματος, διεύθυνση κατοικίας, αριθμός φορολογικού μητρώου, αριθμός αστυνομικής ταυτότητας και η δημόσια οικονομική υπηρεσία στην αρμοδιότητα της οποίας ανήκει το φυσικό πρόσωπο (ή φυσικά πρόσωπα). Σε περίπτωση κυριότητας των μετοχών εξ αδιαιρέτου, αναγράφονται τα στοιχεία όλων των μετοχών, ανεξάρτητα αν πρόκειται για μεταβιβάζοντες ή αποκτώντες την κυριότητα των εν λόγω μετοχών.

γ) Τα στοιχεία των μεταβιβαζομένων μετοχών, ήτοι: τα στοιχεία (επωνυμία, έδρα, AΦM) της ανώνυμης εταιρίας, οι μετοχές της οποίας μεταβιβάζονται, το είδος των μετοχών (ονομαστικές, ανώνυμες, προνομιούχες, κ.λπ.), ο αριθμός των μετοχών, η ονομαστική αξία της μετοχής, ο αύξων αριθμός των μεταβιβαζομένων μετοχών, καθώς και οι προσαρτημένες σε αυτές μερισματαποδείξεις, εφόσον πρόκειται περί ανωνύμων μετοχών.

δ) η αιτία της μεταβίβασης των μετοχών (πώληση, δωρεά, γονική παροχή, ανταλλαγή αντικατάσταση κ.λπ.) και περαιτέρω, εφ` όσον πρόκειται για πώληση, το συμφωνούμενο τίμημα, καθώς και ο τρόπος καταβολής του.

ε) Oι καταβληθέντες φόροι βάσει των διατάξεων του άρθρου13 του ν. 2238/1994 καθώς και του άρθρου 24 του ν. 2214/1994 και τα αποδεικτικά καταβολής αυτών». 

Αφού λοιπόν υποβληθεί η δήλωση μεταβίβασης των μεταβιβαζόμενων ονομαστικών μετοχών στην αρμόδια Δ.Ο.Υ. (εάν πρόκειται για πώληση στη Φ.Α.Ε. της έδρας της A.E., ενώ αν πρόκειται για δωρεά ή γονική παροχή στη Δ.Ο.Υ. της κατοικίας του μεταβιβάζοντος) συνυποβαλλόμενη μαζί με τη δήλωση απόδοσης φόρου μεταβίβασης μετοχών για τον υπολογισμό της υπεραξίας των μετοχών και με το πρακτικό της Γ.Σ. ή του Δ.Σ. που εγκρίνει τη μεταβίβαση στην περίπτωση των δεσμευμένων μετοχών, καθώς και με αντίγραφα των ισολογισμών και των ισοζυγίων της Α.Ε. και σχέδιο του συμφωνητικού μεταβίβασης, πληρώνεται ο αναλογούν φόρος.  

Στη συνέχεια εφόσον επιλέγεται η μεταβίβαση με ιδιωτικό συμφωνητικό, ακολουθεί η διαδικασία της θεώρησης αυτού από τον προϊστάμενο της οικείας δημόσιας οικονομικής υπηρεσίας. Συγκεκριμένα κατά την παρ.2 της ως άνω ΠΟΛ1169/23-05-1997 ορίζεται ότι: «Το φυσικό ή νομικό πρόσωπο που μεταβιβάζει τις μετοχές υποχρεούται να υποβάλλει στην αρμόδια για τη φορολογία του δημόσια οικονομική υπηρεσία (δηλ. στη Δ.Ο.Υ. φορολογίας εισοδήματος του μεταβιβάζοντος) το διαλαμβανόμενο έγγραφο σε τόσα αντίτυπα ώστε μετά τη θεώρησή του από αυτή, ένα θεωρημένο αντίτυπο να παραλαμβάνει ο μεταβιβάζων, από ένα αντίτυπο να χορηγείται στον κάθε καινούριο μέτοχο και ένα αντίτυπο να παραμένει στη Δ.O.Y. Σε περίπτωση κατά την οποία οι μεταβιβάζοντες τις μετοχές είναι περισσότεροι του ενός (κύριου εξ αδιαιρέτου) το πιο πάνω έγγραφο μπορεί να υποβάλλεται στη δημόσια οικονομική υπηρεσία οποιουδήποτε μετόχου σε τόσα αντίγραφα, ώστε να πάρουν όλοι οι εμπλεκόμενοι από ένα θεωρημένο αντίτυπο και ένα να παραμείνει στη Δ.O.Y.».  

 

 

Θεώνη Κάδρα

e-mail: Αυτή η διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου προστατεύεται από κακόβουλη χρήση. Χρειάζεται να ενεργοποιήσετε την Javascript για να τη δείτε.